Uygulamalı Anonim Şirketler Hukuku
İçindekileri İncele
Üçüncü Baskıya
Önsöz 7 İkinci Baskıya
Önsöz 9
Önsöz 11
Kısaltmalar 33
Birinci Bölüm ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU
1.1. Anonim Şirketin İşletme Konusu 35
1.2. Kuruluşta Benimsenebilecek Sermaye Sistemi Türleri 35
1.3. Kuruluş İçin Gerekli Asgarî Sermaye Tutarı 35
1.4. Anonim Şirkete Sermaye Olarak Konulabilecek Unsurlar 36
1.5. Nakdî Sermaye Taahhütlerinin İfası 37
1.6. Aynî Sermaye Taahhütlerinin İfası 38
1.7. Asgarî Kurucu Sayısı 38
1.8. Kuruluş İçin İzin Alınması 39
1.9. Anonim Şirketin Ticaret Unvanının Oluşturulması 40
1.10. Anonim Şirketin Kuruluş Belgeleri 43
1.10.1. Esas Sözleşme 44
1.10.2. Değerleme Raporu 45
1.11. Anonim Şirketin Tescili ve Tüzel Kişilik Kazanması 46
1.12. Kanuna Aykırı Kuruluşun Sonuçları 48
İkinci Bölüm ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI VE DENETİMİ
2.1. Anonim Şirketin Organları 49
2.1.1. Anonim Şirketin Kanunî Organları 49
2.1.2. Anonim Şirketin Nispî Anlamda Zorunlu Kanunî Organları 50
2.1.3. Tasfiye Memurları ve Kayyımlar 51
2.1.4. Fiili Organlar ve İnançlı Yönetim Kurulu 51
2.1.5. Yönetim Kurulunun İsteğiyle ve Kararıyla Faaliyete Geçen İhtiyarî Organlar 52
2.2. Anonim Şirketin Denetimi 52
2.2.1. Anonim Şirketin Bağımsız Denetimi 58
2.2.1.1. Ölçütlerine Bakılmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 59
2.2.1.2. Ölçütlerine Göre Bağımsız Denetime Tabi Olan Anonim Şirketler 61
2.2.2. Anonim Şirketin Bakanlık Tarafından Denetimi 66
2.2.3. Pay Sahiplerine Tanınan Özel Denetim İsteme, Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 67
2.2.3.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 67
2.2.3.1.1. Bilgi Alma ve İnceleme Taleplerinin Reddedilebileceği Haller 69
2.2.3.1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Talebi Ertelenen Veya Reddedilen Paysahibinin Dava Hakkı 71
2.2.3.2. Özel Denetim İsteme Hakkı 71
2.2.3.2.1. Özel Denetim Talebinin Görüşülmesi ve Denetçinin Atanması 72
2.2.3.2.1.1. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Onaylanması Halinde İzlenecek Yol 72
2.2.3.2.1.2. Özel Denetim Talebinin Genel Kurul Tarafından Reddedilmesi Halinde İzlenecek Yol 74
2.2.3.2.2. Özel Denetim Talebinde Bulunulabilecek Konular 76
2.2.3.2.3. Özel Denetim Raporu 78
2.2.3.2.4. Özel Denetim Giderleri 80
Üçüncü Bölüm GENEL KURUL
3.1. Genel Kurulun Anonim Şirketteki Konumu 81
3.2. Genel Kurulun Görev ve Yetkileri 82
3.3. Tek Kişilik Anonim Şirkette Genel Kurul 85
3.4. Genel Kurul Toplantı Türleri 85
3.4.1. Olağan Genel Kurul Toplantısı 85
3.4.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 86
3.4.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 86
3.5. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Zaman 87
3.5.1. Olağan Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 87
3.5.2. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısının Yapılma Zamanı 87
3.5.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısının Yapılma Zamanı 87
3.6. Genel Kurul Toplantısının Yapılacağı Yer 88
3.7. Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları 89
3.8. Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Olanlar 90
3.9. Genel Kurul Toplantısına Çağrının Usulü ve Süresi 92
3.10. Çağrısız Genel Kurul Toplantısı 93
3.11. Online Genel Kurul Toplantısı 94
3.12. Genel Kurul Toplantısının Gündemi 94
3.13. Hazır Bulunanlar Listesi 97
3.14. Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunması Gereken Kişiler 97
3.15. Genel Kurul Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurulması 98
3.16. Genel Kurul Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi 101
3.17. Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi 102
3.18. Genel Kurul Toplantı ve Karar Yetersayıları 102
3.18.1. Genel Yetersayı 102
3.18.2. Özel Yetersayılar 103
3.18.2.1. Esas Sözleşme Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yetersayısı 103
3.18.2.2. Pay Sahiplerinin Tümünün Oybirliğini Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 104
3.18.2.3. Şirket Sermayesinin En Az %75’ini Temsil Eden Oyları Gerektiren Esas Sözleşme Değişiklikleri 104
3.18.2.4. Hafifletilmiş Yetersayı Uygulanabilecek Kararlar 105
3.18.2.5. Yapı Değişikliklerinde Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 105
3.18.2.6. Sermayenin Azaltılmasında Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 107
3.18.2.7. Diğer Konularda Toplantı ve Karar Yeter Sayısı 107
3.19. Şirket Ortaklarının Genel Kurul Toplantısındaki Oy Hakkı 109
3.20. Oy Hakkından Yoksunluk 110
3.21. Ortakların Genel Kurula Temsilci Vasıtasıyla Katılması 111
3.22. Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü 112
3.22.1. Genel Kurul Kararlarının Yokluğu 113
3.22.2. Genel Kurul Kararlarının Butlanı 115
3.22.3. Genel Kurul Kararlarının İptali 121
3.22.4. Genel kurul Kararlarının Askıda Hükümsüzlüğü 126
3.23. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu 127
3.23.1. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onayını Gerektirmeyen Kararlar 130
3.23.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantıları ve Kararları 131
3.23.2.1. Özel Kurulun Toplantıya Çağrılması 131
3.23.2.2. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 132
3.23.3.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi, Tescil ve İlan Ettirilmesi 133
3.23.3.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısında Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Yükümlülüğü 135
3.23.3. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararı Aranmaksızın Genel Kurul Kararının Onaylanmış Sayıldığı Haller 138
3.23.4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Kararları Aleyhine İptal Davası Açılması 141
Dördüncü Bölüm YÖNETİM KURULU
4.1. Asgarî Üye Şartı 145
4.2. Profesyonel Yönetim Anlayışı 146
4.3. Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi 147
4.4. Kamu Tüzel Kişilerinin Temsilcisi Olan Yönetim Kurulu Üyesi 147
4.5. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilebilmek İçin Gerekli Şartlar 149
4.6. Yönetim Kurulu Üyeliğine Seçilmeye Mani Haller 150
4.7. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi 151
4.8. Zarar Sigortası 152
4.9. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi 152
4.10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması 153
4.11. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi 154
4.12. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Boşalması 154
4.13. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkileri 155
4.13.1. Üst Düzeyde Yönetim ve Talimat Verme 158
4.13.2. Yönetim Teşkilâtını Belirleme 159
4.13.3. Muhasebe, Finans Denetimi ve Finansal Plânlama Düzeni Kurma 160
4.13.4. İmza Yetkililerinin Atanmaları ve Görevden Alınmaları 162
4.13.5. Yönetimle Görevli Kişilerin Üst Gözetimi 163
4.13.6. Defter Tutma, Rapor Düzenleme ve Genel Kurul Kararlarını Yürütme 164
4.13.7. Borca Batıklık Halinde Mahkemeye Bildirimde Bulunma 165
4.14. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu 165
4.15. Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcunun İstisnaları 170
4.16. Tedbirli Yönetici Ölçütü ve İşadamı Kararı Kuralı 171
4.17. Yönetim Kurulunun Yönetim ve Temsil Yetkileri 175
4.17.1. Yönetim Kurulunun Şirketi Yönetme ve Temsil Yetkisi 175
4.17.2. Yönetim Kurulunun Görev Dağılımı 176
4.17.3. Anonim Şirketin Yönetimi ve Yönetimin Devri 177
4.17.3.1. Yönetim Yetkisinin Üyelere veya
3. Şahıslara Devri 178
4.17.3.2. Murahhas Üye 182
4.17.3.3. Yönetimin Devrinin Temsil Yetkisinin Devri Sonucunu Doğurmaması 183
4.17.3.4. Yönetimin Devrinin Maddi Şartları 183
4.17.3.5. Yönetim Kurulunun Ticarî Mümessil ve Vekil Atama Yetkisi 186
4.17.4. Anonim Şirketin Temsili 187
4.17.4.1. Temsil Yetkisinin Devri 189
4.17.4.2. Temsilcilerin Tescil ve İlanı 193
4.17.4.3. Temsilde Kullanılacak İmzanın Şekli 195
4.17.4.4. Şirketi Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları 197
4.17.4.5. Anonim Şirketin Temsil Usulü 200
4.18. Yönetim Kurulu Toplantıları 202
4.18.1. Toplantıya Çağrı Usulü ve Gündem 202
4.18.2. Yönetim Kurulunun Toplantı ve Karar Yetersayısı 202
4.18.3. Yönetim Kurulu Toplantısında Oyların Eşit Çıkması Hali 204
4.18.4. Yönetim Kurulu Toplantısına Temsilen veya Vekaleten Katılma 205
4.18.5. Toplantı Yapmadan Yönetim Kurulu Kararı Alınması 205
4.18.6. Online Yönetim Kurulu Toplantısı 205
4.18.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Katılması Yasak Olan Müzakereler 206
4.19. Yönetim Kurulu Kararlarının Hükümsüzlüğü 206
4.19.1. Yönetim Kurulu Kararlarının Yokluğu 207
4.19.2. Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanı 208
4.19.3. Yönetim Kurulu Kararlarının İptali 211
4.20. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakları 214
4.20.1. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantısında Kullanılması 215
4.20.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Yönetim Kurulu Toplantıları Dışında Kullanılması 220
4.20.3. Yönetim Kurulu Üyesinin Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Halinde İzlenecek Yol 224
4.20.4. Yönetim Kurulu Başkanının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 226
4.21. Yönetim Kurulu Üyelerinin Malî Hakları 227
4.22. Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı 227
4.23. Yönetim Kurulunun Şirket Sermayesinin Kaybı ve Borca Batık Olma Halindeki Görevleri 231
4.24. Yönetim Kurulunun Riskin Erken Saptanması ve Yönetimine İlişkin Görevleri 233
Beşinci Bölüm PAY VE PAY SENETLERİ
5.1. Anonim Şirketin Payları 235
5.1.1. Payın Asgarî İtibarî Değeri 235
5.1.2. Payın Bölünmezliği 235
5.1.3. Pay Bedelini İade Yasağı 236
5.1.4. Şirketin Kendi Paylarını Taahhüt Edememesi 236
5.2. Paya İmtiyaz Tanınması ve İmtiyazlı Paylar 236
5.3. Oyda İmtiyazlı Paylar 241
5.3.1. Oyda İmtiyazın Etkinsizleştiği Kararlar 244
5.4. Pay Bedellerini Ödemeye Çağrı 245
5.5. Pay Bedellerini Ödemede Temerrüde Düşülmesi 246
5.6. Iskat Usulü 246
5.7. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi 248
5.8. Pay Senetleri 250
5.8.1. Pay Senedinin Türleri 250
5.8.2. Pay Senedi Çıkarılması 250
5.8.3. Şirketin Tescilinden veya Sermaye Artırımından Önce Çıkarılan Pay Senetleri 252
5.8.4. Pay Senetlerinin Şekli 252
5.9. İlmühaber Bastırılması 253
5.10. Pay Senedi ve İlmühabere İlgili Vergi Kanunları ile Tanınan İstisnalar 263
5.11. Pay Senetlerinin Devri 264
5.11.1. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri 264
5.11.2. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri 266
5.11.3. Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri 267
5.12. Payların ve Pay Senetlerinin Devrinin Sınırlandırılması 270
5.12.1. Kanunî Sınırlama (Yasal Bağlam) 270
5.12.2. Esas Sözleşme ile Sınırlama (Sözleşmesel Bağlam) 273
5.12.2.1. Esas Sözleşme ile Sınırlamada Genel İlkeler 273
5.12.2.2. Nama Yazılı Payların Devrinin Sınırlandırılmasına Dair Esas Sözleşmeye Konulacak Bağlam Kuralları 275
5.12.3. Beyan Verilmemesi Nedeniyle Devrin Sınırlandırılması 278
5.12.4. Kanunî Geçiş Hallerinde Devrin Sınırlandırılması 280
5.12.5. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Şirkete Tanınan Karar Süresi 280
5.12.6. Pay ve Pay Senetlerinin Devrinin Sözleşme ile Sınırlandırılmasında Reddin Hukukî Sonuçları 282
Altıncı Bölüm SERMAYE ARTIRIMI VE AZALTIMI
6.1. Sermaye Artırımı 285
6.1.1. Sermaye Artırım Türleri 285
6.1.2. Sermaye Artırımına Karar Verecek Organ 287
6.1.3. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilememesi 288
6.1.4. Sermaye Artırımı İçin İzin Alınması 288
6.1.5. Sermaye Artırımının Tescili İçin Gerekli Belgeler 291
6.1.6. Sermaye Artırımında Diğer Sicillere Yapılacak Bildirim 295
6.1.7. Sermaye Artırım Beyanı 297
6.1.8. Rüçhan Hakkı 299
6.1.9. Ortağın Şirketten Olan Alacağını Sermaye Artırımında Kullanması 299
6.1.10. Sermaye Artırım Kararlarının Hükümsüzlüğü 301
6.1.10.1. Sermaye Artırım Kararlarının Butlanı 301
6.1.10.1.1. Önceki Sermaye Ödenmeden Sermaye Artırımına Gidilmesi 302
6.1.10.1.2. Gerekli Yetersayı Sağlanmadan Sermaye Artırım Kararı Alınması 303
6.1.10.2. Sermaye Artırım Kararının Süresinde Tescil Ettirilmemesi 305
6.1.10.3. Sermaye Artırım Kararlarının İptali 306
6.1.10.3.1. Esas Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali 306
6.1.10.3.2. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Sermaye Artırım Kararının İptali 310
6.1.10.4. Geçersizliğin Tespiti ile İptal Davalarını Açma Süreleri 311
6.1.10.5. Sermaye Artırım Kararının Geçersizliğinin Tespitinin Veya İptalinin Sonuçları 311
6.1.11. İhtiyaç Olmadığı Halde Sermaye Artırımına Gidilmesi 312
6.1.12. Yasaya Aykırı Sermaye Artırımı Nedeniyle Şirket Aleyhine Fesih Davası Açılması 313
6.2. Sermaye Azaltımı 314
6.2.1. Sermayenin Azaltılmasının Türleri 315
6.2.1.1. Sermayenin Bir Kısmının Pay Sahiplerine İadesi Amacıyla Yapılan Azaltma (Kurucu Azaltma) 315
6.2.1.2. Bilanço Zararının Kapatılması Amacıyla Yapılan Azaltma (Açıklayıcı Azaltma) 316
6.2.1.3. Sermayenin Azaltılması ile Artırılmasının Aynı Anda Yapılması (Eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı) 316
6.2.2. Esas Sermayenin Azaltılması Prosedürü 317
6.2.2.1. Sermaye Azaltımı Konusunda Genel Kurul Kararı Alınması 317
6.2.2.2. Esas Sermayenin Azaltılmasının Nedenlerini, Amacını ve Şeklini Bildiren Beyan ve Rapor 318
6.2.2.3. Alacaklılarının Haklarını Tamamen Karşılayacak Miktarda Aktifin Tespiti 320
6.2.2.4. Asgarî Sermaye Tutarının Altına İnilmemesi 322
6.2.2.5. İlgili Bakanlıktan İzin Alınması 322
6.2.2.6. Sermaye Azaltımı Kararı İçin Gerekli Yetersayılar 323
6.2.2.7. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Onaylarının Alınması 325
6.2.2.8. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 326
6.2.2.9. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının İfası 327
6.2.2.10. Esas Sermayenin Azaltılması Kararının Tescili 328
6.2.2.11. Kayıtlı Sermaye Sisteminde Çıkarılmış Sermayenin Azaltılması Prosedürü 331
Yedinci Bölüm SONA ERME VE TASFİYE
7.1. Anonim Şirketin Sona Ermesi 333
7.1.1. Genel Sona Erme Sebepleri 334
7.1.2. Özel Sona Erme Sebepleri 334
7.1.2.1. Organların Eksikliği Nedeniyle Anonim Şirketin Sona Ermesi 334
7.1.2.2. Anonim Şirketin Haklı Sebeplerle Sona Ermesi 335
7.1.3. Sona Ermenin Tescil ve İlanı 336
7.1.4. Şirketin Tasfiye Haline Girmesi 337
7.2. Tasfiye Memurları 338
7.3. Tasfiyede Alacaklılara Yapılacak Davet 339
7.4. Tasfiye Bakiyesinin Dağıtımı 339
7.5. Tasfiye Sonunda Şirket Unvanının Sicilden Silinmesi 340
7.6. Ek Tasfiye 340
7.7. Tasfiyeden Dönme 341
Sekizinci Bölüm DEFTER VE BELGELER
8.1. Anonim Şirket Tarafından Tutulacak Defterler 343
8.1.1. Yevmiye Defteri 345
8.1.2. Defteri Kebir 345
8.1.3. Envanter Defteri 346
8.1.4. Pay Defteri 346
8.1.5. Yönetim Kurulu Karar Defteri 347
8.1.6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri 349
8.2. Defterlerin Tutulmasında Uyulacak Kurallar 350
8.3. Defter Onayları 352
8.3.1. Açılış Onayı 352
8.3.2. Kapanış Onayı 354
8.3.3. Onay Yenileme 356
8.3.3.1. Kapanış Onayına Tabi Defterlerde Onay Yenileme 356
8.3.3.2. Kapanış Onayına Tabi Olmayan Defterlerde Onay Yenileme 357
8.4. Defterlerin ve Belgelerin Saklanması 357
8.5. Ticarî Defterlere İlişkin Yükümlülüklere Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 359
8.5.1. Ticarî Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 359
8.5.2. Ticari Defterleri Onaylatma Yükümlülüğüne Aykırılık Halinde Uygulanacak Cezalar 361
8.6. Zayi Belgesi 363
8.7. Zayi Belgesinin İptalini ve Reddini Gerektiren Nedenler 365
8.7.1. Zayi Belgesi Talebi Davasının Hasımlı Olarak Açılması 366
8.7.2. Zayi Belgesi Talebi Davasının Süresinde Açılmaması 367
8.7.3. Tacirin Defter ve Belgeleri Saklama Hususunda Gerekli Dikkat ve Özeni Göstermemiş Olması 368
8.7.4. Zayi Belgesinin Kanunda Belirtilenler Haricindeki Defter ve Belgeler İçin Talep Edilmesi 370
8.7.5. Zayi Belgesi Talep Edilen Defter ve Belgelerin İşletmeyle Bağdaşmayacak Bir Yerde Saklanmış Olması 371
8.7.6. Zayi Belgesi Talebinde Bulunan Kişinin Tacir Sıfatına Sahip Olmaması 372
8.7.7. Mücbir Sebep ile Defter ve Belgelerin Kaybolması Arasında Uygun İlliyet Bağının Olmaması 372
8.7.8. Defterlerin Tutulmuş Olduğunun İspat Edilememesi 375
Dokuzuncu Bölüm YEDEK AKÇELER, FİNANSAL TABLOLAR, FAALİYET RAPORU
9.1. Yedek Akçenin Tanımı 379
9.2. Yedek Akçenin Türleri ve Kaynakları 380
9.2.1. Yedek Akçenin Türleri 380
9.2.2. Yedek Akçe Ayrımında Kullanılabilecek Kaynaklar 380
9.3. Kanunî Yedek Akçe Ayrımı 380
9.3.1. Genel Kanuni Yedek Akçe Ayrımı 381
9.3.1.1. Birinci Ayrım (I. Tertip Yasal Yedek Akçe) 381
9.3.1.2. İkinci Ayrım (II. Tertip Yasal Yedek Akçe, Agio ve Iskat Kazancı) 384
9.3.1.3. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Yedek Akçe Ayırması 387
9.3.2. Genel Kanuni Yedek Akçe ile Kanunî Yedek Akçe Kavramları Arasındaki Fark 387
9.4. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçe Ayrımı 388
9.4.1. Genel (Esas Sözleşmeye Göre Ayrılan) İhtiyari Yedek Akçeler 389
9.4.2. Genel Kurul Kararıyla Ayrılan İhtiyari (Olağanüstü) Yedek Akçeler 392
9.4.3. Şirket Çalışanları Yararına Yedek Akçe Ayrımı 395
9.4.3.1. Esas sözleşmeye Hüküm Koymak Suretiyle İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 396
9.4.3.2. Genel Kurul Kararıyla İşçiler Yararına Yedek Akçe Ayrılması 399
9.5. Gizli Yedek Akçeler 402
9.6. Yedek Akçe Ayrımı ile Kâr Payı Dağıtımı Arasındaki İlişki 403
9.7. Kanuni Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 403
9.8. İsteğe Bağlı (İhtiyarî) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 409
9.8.1. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 410
9.8.2. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan (Olağanüstü) Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 418
9.9. İşçiler ve Çalışanlar Yararına Ayrılan Yedek Akçelerin Sermaye Artırımında Kullanılması 424
9.10. Finansal Tablolar 428
9.11. Yıllık Faaliyet Raporu 429
9.11.1. Yıllık Faaliyet Raporunun Bölümleri 431
9.11.1.1. Genel Bilgiler 431
9.11.1.2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 432
9.11.1.3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 432
9.11.1.4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin Önemli Gelişmeler 433
9.11.1.5. Finansal Durum 434
9.11.1.6. Riskler ve Yönetim Kurulunun Değerlendirmesi 435
9.11.1.7. Diğer Hususlar 435
9.11.2. Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar 436
Onuncu Bölüm HUKUKİ VE CEZAİ SORUMLULUK
10.1. Hukuki Sorumluluk 439
10.1.1. Hukukî Sorumluluğun Tanımı ve Şartları 439
10.1.2. Anonim Şirkette Hukukî Sorumluluk Halleri 442
10.1.2.1. Genel Hukukî Sorumluluk Hali 442
10.1.2.2. Özel Hukukî Sorumluluk Halleri 446
10.1.2.2.1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması 446
10.1.2.2.2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar ve Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi 448
10.1.2.2.3. Ayın ve İşletmelere Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması 450
10.1.2.2.4. İzinsiz Olarak Halktan Para Toplanması 454
10.1.3. Doğrudan ve Dolaylı Zarar Kavramları 456
10.1.4. Yetki Devri Halinde Sorumluluk 458
10.1.5. Sorumlulukta Farklılaştırılmış Teselsül İlkesi 460
10.1.6. Sorumluluğu Ortadan Kaldıran Haller 470
10.1.6.1. Sorumluluk Sebebi Olan Karara Olumsuz Oy Verilmesi 471
10.1.6.2. Geçerli Mazeretle Toplantıya Katılmama 471
10.1.6.3. Yönetim Kurulunda Yer Alan Saman Adamların Sorumluluğu 472
10.1.6.4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seleflerinin Sorumluluğuna İştiraki 473
10.1.7. Sorumluluk Davası Açabilmek İçin Genel Kuruldan İzin Alınması 475
10.1.8. Sorumluluk Davasının Açılacağı Mahkeme 483
10.1.9. Sorumluluk Davasini Sona Erdiren Haller 486
10.1.9.1. İbra 486
10.1.9.2. Zamanaşımı 496
10.1.9.3. Sulh 499
10.1.9.4. Zarar Görenin Rızası 501
10.2. Cezaî Sorumluluk 502 Onbirinci Bölüm YAPI DEĞİŞİKLİKLERİ
11.1. Ticaret Şirketlerinin Birleşmesi, Bölünmesi ve Tür Değiştirmesi 519
11.2. Birleşme 520
11.2.1. Birleşme Türleri 522
11.2.2. TTK’da İzin Verilen Şirket Birleşmeleri 523
11.2.3. TTK’da Yasaklanan Şirket Birleşmeleri 525
11.2.4. Tasfiye Hâlindeki Şirketin Birleşmeye Katılması 526
11.2.5. Sermayesini Kaybeden Veya Borca Batık Olan Şirketin Birleşmeye Katılması 526
11.2.6. Birleşmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 528
11.2.6.1. Birleşme Sözleşmesinin Düzenlenmesi ve İmzalanması 531
11.2.6.2. Ara Bilanço Çıkarılması 533
11.2.6.3. Birleşme Raporunun Düzenlenmesi 535
11.2.6.4. Sermaye ve Özvarlıkların Tespit Ettirilmesi 536
11.2.6.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortaklar ile Diğer İlgililerin İncelemesine Sunulması 537
11.2.6.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 538
11.2.6.7. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması 539
11.2.6.8. Devralma Yoluyla Birleşmede Sermaye Artırımına Gidilmesi 541
11.2.6.9. Birleşmenin Tescil Ettirilmesi 543
11.2.6.10. Alacaklıların Alacaklarının Teminat Altına Alınması 544
11.2.7. Birleşmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler 545
11.2.8. Kolaylaştırılmış Birleşme Usulü 548
11.2.9. Birleşmede Alacaklıların Korunması 550
11.2.10. Birleşmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 551
11.2.11. Birleşmede Çalışanların Korunması 552
11.3. Bölünme 552
11.3.1. Bölünmede Genel İlke 554
11.3.2. Bölünmeden Faydalanabilecek ve Faydalanamayacak Şirketler 556
11.3.3. Bölünme Türleri 557
11.3.4. Bölünmesine İzin Verilen Şirketler 563
11.3.5. Bölünmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 564
11.3.5.1. Bölünme Sözleşmesinin veya Planının Düzenlenmesi 566
11.3.5.2. Ara Bilanço Çıkarılması 570
11.3.5.3. Bölünme Raporunun Hazırlanması 572
11.3.5.4. Şirketin Malvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 573
11.3.5.5. Sözleşme, Rapor ve Finansal Tabloların Ortakların İncelemesine Sunulması 574
11.3.5.6. Şirketlerin Malvarlıklarındaki Değişikliklerin Bildirilmesi 575
11.3.5.7. Alacaklılara Çağrıda Bulunulması 576
11.3.5.8. Şirketlerin Genel Kurullarında Birleşme Kararı Alınması 577
11.3.5.9. Kısmi Bölünmede Gerekiyorsa Bölünen Şirketin Sermayesinin Azaltılması 580
11.3.5.10. Devralan Şirket Tarafından Sermayenin Artırılması 582
11.3.5.11. Bölünmenin Tescil Ettirilmesi 582
11.3.6. Bölünmenin Tescili İçin Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne Verilecek Belgeler 583
11.3.6.1. Tam Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 584
11.3.6.2. Kısmî Bölünmenin Tescili İçin Gerekli Belgeler 586
11.3.7. Bölünmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının Korunması 588
11.3.8. Bölünmede Alacaklıların Korunması 589
11.3.9. Bölünmeye Katılan Şirketlerin Sorumluluğu 590
11.3.10. Bölünmede Ortakların Kişisel Sorumluluğu 590
11.3.11. Bölünmede Çalışanların Korunması 591
11.4. Tür Değiştirme 592
11.4.1. Tür Değiştirmede Genel İlke ve Geçerli Tür Değiştirmeler 593
11.4.2. Tür Değiştirmede Takip Edilecek Aşamalar ve Düzenlenecek Belgeler 595
11.4.2.1. Yeni Türün Kuruluşuna İlişkin Belgelerin Hazırlanması 596
11.4.2.2. Tür Değiştirme Planının Düzenlenmesi 596
11.4.2.3. Tür Değiştirmede Ara Bilanço Çıkarılması 597
11.4.2.4. Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması 598
11.4.2.5. Şirketin Sermayesinin ve Özvarlıklarının Tespit Ettirilmesi 599
11.4.2.6. Tür Değiştirmeye İlişkin Belgelerin Ortakların Bilgisine ve İncelemesine Sunulması 600
11.4.2.7. Tür Değiştirme Kararı Alınması ve Tür Değiştirme Kararına İlişkin Yetersayılar 601
11.4.2.8. Tür Değiştirmenin Tescil ve İlan Ettirilmesi 602
11.4.3. Tür Değiştirmenin Tescili İçin Ticaret Siciline Verilecek Belgeler 603
11.4.4. Tür Değiştirmede Ortakların Kişisel Sorumlulukları 604
11.4.5. Tür Değiştirmede Çalışanların Korunması 605
11.5. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Ortaklık Paylarının ve Haklarının İncelenmesi 606
11.6. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme Kararlarının İptali 606
11.7. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirmede Sorumluluk 607
11.8. Ticari İşletme ile İlgili Birleşme ve Tür Değiştirme 607
Kaynakça 609 Kavram Dizini 613